Реорганизация ООО в 2017 году: пошаговая инструкция от юриста

Если говорить простыми словами, то реорганизация — это изменение правовой формы ООО. Результатом реорганизации становится фактическая ликвидация компании, с образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства.

Причины для реорганизации могут быть самыми разными. Если обратиться к практике, можно выделить несколько самых «популярных» оснований:

• Альтернативная ликвидация;
• «Уход» от банкротства;
• Объединение с другим предприятием;
• Изменение масштабов бизнеса;
• Оптимизация налогообложения;
• Оптимизация управленческого аппарата и т.д.

Действующим законодательством предусмотрены следующие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

• Слияние(несколько компаний объединяются и создают новое ООО);
• Присоединение(несколько компаний объединяются и присоединяются к уже существующему ООО);
• Разделение(из одного ООО образуется несколько новых юридических лиц, при этом материнская компания ликвидируется);
• Выделение(от ООО отсоединяются несколько организаций, при этом материнская компания продолжает существовать);
• Преобразование(изменяется организационно-правовая форма ООО).

Обратите внимание! П. 1 ст. 57 ГК РФ допускает реорганизацию ООО с одновременным сочетанием различных ее форм. То есть, при необходимости вы можете выбрать смешанную форму реорганизации.

Независимо от формы (слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование), реорганизация общества с ограниченной ответственностью в 2017 году представляет собой следующую процедуру:

Первый этап: выбор формы реорганизации

Итак, с чего начинается процедура реорганизации ООО? Первым шагом должен стать выбор формы реорганизации. Для этого компания созывает собрание учредителей, на котором принимается решение об изменении правовой формы ООО.

Составляется такое решение в произвольной форме. Если у вас возникнут трудности, вы можете скачать наш шаблон и использовать его в качестве основы для собственного документа!

Далее, в течение 3 рабочих дней подготовленное решение подается в ИФНС по месту регистрации ООО — на основании этих сведений налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юр. лицо находится в процессе реорганизации.

Обратите внимание! Если в реорганизации участвуют несколько ООО, решение о реорганизации должна принять каждая из них, а уведомление в налоговый орган направляется организацией, которая приняла решение последней, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

Второй этап: уведомление кредиторов

Если у организации есть кредиторы, их также надо уведомить о предстоящей реорганизации. Сделать это необходимо в течение 5 рабочих дней после уведомления ИФНС.

Третий этап: публикация в «Вестнике государственной регистрации».

В соответствии с действующим законодательством ООО обязано опубликовать сообщение о реорганизации два раза (с периодичностью один раз в месяц). Для публикации объявления в «Вестнике государственной регистрации» вам необходимо оставить соответствующую заявку на сайте журнала.

Примерный текст сообщения:

Общество с ограниченной ответственностью «Гамильтон» (ОГРН ххххххххххххх, ИНН хххххххххх, КПП ххххххххх, место нахождения: 125284, Москва, Беговая аллея, д. 3 стр. 2) уведомляет о том, что 1 июля 2017 года общим собранием участников ООО «Гамильтон» (протокол № 2/14 от 1 июля 2017 года) принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «Эдмонд» (ОГРН ххххххххххххх, ИНН хххххххххх, КПП ххххххххх, место нахождения: 108817, Москва, бульвар Андрея Тарковского, д. 17 стр. 1).

Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 30 дней с момента последнего опубликования настоящего сообщения по адресу: 125284, Москва, Беговая аллея, д. 3 стр. 2, тел. +7 (495) 123-45-67, e-mail: hamilton2017@yandex.ru.

Четвертый этап: заполнение заявления

Для реорганизации юридического лица вам потребуется заявление по форме № Р14001, заверенное нотариально.

Обратите внимание! Вам необходимо заполнить титульный лист и листы А, Б, В, Г на новых и старых учредителей.

Пятый этап: подготовка документов

• Учредительные документы ООО(в двух экземплярах);
• Договор о слиянии(при необходимости);
• Квитанция, подтверждающая уплату госпошлины;
• Справка об отсутствии долгов у ООО(необходимо получить в Пенсионном фонде);
• Справка от журнала, в котором было опубликовано сообщение о реорганизации ООО.

Шестой этап: обращение в налоговую инспекцию

Подать документы в ИФНС вы можете любым удобным для вас способом:

• Лично;
• Через МФЦ;
• По почте (письмом с объявленной ценностью и описью вложения);
• В электронном виде (с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» на официальном сайте ФНС России).

Седьмой этап: получение документов о реорганизации

В течение 5 рабочих дней со дня регистрации заявления вам будет выдан лист записи ЕГРЮЛ и один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.